股票代碼：600120                股票簡稱：浙江東方               編號： 2015-005

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

浙江東方集團股份有限公司六屆董事會第六次會議于2015年4月1日上午9：00在公司1808會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9人，公司部分監事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

會議在公司董事長胡承江先生的主持下，審議并通過了如下議案：

一、2014年度公司董事會工作報告

    本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

二、2014年度公司總裁工作報告

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

三、2014年度財務決算報告

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

四、2014年度利潤分配預案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2014度母公司實現利潤總額為903,280,594.97元，凈利潤為708,613,404.68元，根據《公司章程》“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取”的規定，母公司累計法定盈余公積已達注冊資本的50%，將不再計提法定盈余公積,加上年未分配利潤1,306,280,993.09元,扣除2014年6月實施2013年度每10股分配現金紅利3.60元（含稅）計181,970,443.44元，2014年可供股東分配的利潤為1,832,923,954.33元。

根據監管政策，結合公司現階段發展狀況及資金需求，并從公司長遠發展戰略及股東未來與既得利益綜合權衡角度出發，提出2014年度利潤分配預案：以公司2014年末總股本505,473,454股為基數，每10股分配現金紅利1.20元（含稅），合計分配利潤60,656,814.48元，剩余未分配的利潤1,772,267,139.85元滾存至2015年。本年度不進行資本公積轉增股本。

公司監事會對本議案進行了審議，公司獨立董事對該利潤分配預案發表了獨立意見，認為2014年度公司董事會擬定較低現金分紅的預案，是基于公司實際發展階段和財務狀況，以及公司未來資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長遠發展和股東的長遠利益，因此，對董事會作出的利潤分配預案表示同意。

因本次利潤分配現金分紅未達到當年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%，董事會特作說明如下：

（一）公司近三年的利潤分配情況

包括本年度擬分紅金額，公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤為368,995,621.42元，占最近三年實現的年均可分配利潤的68.13%，完全符合公司章程中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。公司在確保日常經營及資本性投入的資金需求的同時，努力兼顧了中小投資者對于現金回報的需求。

（二）公司未分配利潤用途及說明

目前，公司商貿流通主業正處于轉型升級階段，需要公司加大資金扶持力度。對外貿板塊，公司擬積極尋找合適的資源和機會進行產業鏈延伸，結合電子商務，通過供應鏈延伸促進外貿主業轉型升級；對內貿板塊，公司在加快內貿業務模式轉型，引導大宗商品貿易向供應鏈集成服務、期現結合、產融結合等業務轉型的同時，維持目前的經營規模也需要投入大量資金。公司類金融板塊目前處于培育期，公司將加強政策和行業研究，加大對類金融板塊的投入。國金租賃公司將著眼于專業化路線，產融平臺擬培育、發掘資管業務領域的潛力，發行新基金產品，相關業務的開展均需要公司給予資金支持。此外，公司房產板塊湖州項目存量開發和新大樓建設也需要公司后續投入資金。另外，索日業務的大額逾期賬款回收進展不大。依照公司預算計劃，2015年公司在進出口業務、大宗商品貿易、類金融新業務板塊、房地產板塊資金需求約為35億元。

公司將留存部分未分配利潤投入上述板塊的建設，有利于優化公司資產負債結構，節約公司財務費用，有利于提高公司資產的運營和使用效率，實現公司的可持續發展，有利于維護廣大投資者的長期利益，實現股東利益最大化。

（三）公司將依照《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求，以網絡互動方式召開2014年度利潤分配投資者說明會，請廣大投資者予以關注，說明會相關事宜詳見公司在《上海證券報》及上海證券交易所網站發布的2015-012號《浙江東方集團股份有限公司關于召開2014年度利潤分配投資者說明會的通知》。

五、關于向天健會計師事務所支付2014年度報酬議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

經公司與天健會計師事務所協商，決定結合行業標準支付天健會計師事務所2014年度財務審計費用135萬元，差旅費由公司承擔。

六、關于修訂《公司章程》的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見上海證券交易所網站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關于修改<公司章程>、<股東大會議事規則>等治理文件的公告》。

七、關于修訂《股東大會議事規則》的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見上海證券交易所網站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關于修改<公司章程>、<股東大會議事規則>等治理文件的公告》。

八、關于修訂《董事會工作條例》的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見上海證券交易所網站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關于修改<公司章程>、<股東大會議事規則>等治理文件的公告》。

九、關于修訂《關聯交易管理制度》的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

具體情況請見上海證券交易所網站及上海證券報刊載的2015-011號《浙江東方集團股份有限公司關于修改<公司章程>、<股東大會議事規則>等治理文件的公告》。

十、2014年度公司董事長薪酬議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

根據2014年度公司經營成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關規定進行計算，2014年度公司原董事長高康先生經考核年薪為230.86萬元，扣除28.57萬元期獎,并暫不發放115.43萬元后，擬向公司原董事長高康先生發放薪酬為86.86萬元。上述扣除的期獎、暫不發放部分將根據其任職期間的經營成果按照相關制度和決定進行清算返還或扣減。

十一、2014年度公司高管人員薪酬議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

根據2014年度公司經營成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關規定進行計算，2014年度公司高管人員經考核年薪如下：公司總裁金朝萍女士199.01萬元；常務副總裁洪學春先生184.03萬元；副總裁裘高堯先生183.09萬元；副總裁趙茂文先生128.16萬元；公司財務總監兼董事會秘書王俊先生126.08萬元；公司原總裁何衛紅先生153.91萬元。

按照《高管年薪制試行辦法》相關要求，對高管人員扣除期獎，扣除期獎及實際發放情況如下：公司總裁金朝萍女士扣除56.12萬元期獎，實際發放142.89萬元；常務副總裁洪學春先生扣除40.65萬元期獎，實際發放143.38萬元；副總裁裘高堯先生扣除49.72萬元期獎，實際發放133.37萬元；副總裁趙茂文先生扣除33.60萬元期獎，實際發放94.56萬元；財務總監兼董事會秘書王俊先生扣除25.01萬元期獎，實際發放101.07萬元。前述扣除的期獎將根據高管任職期間的經營成果按照相關制度進行清算后返還或扣減。

公司原總裁何衛紅先生扣除 19.05萬元期獎，并暫不發放76.95萬元后，實際發放57.91萬元。前述扣除的期獎及暫不發放部分將根據其任職期間的經營成果按照相關制度和決定進行清算后返還或扣減。

十二、關于為下屬子公司提供額度擔保的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會經研究，同意公司為下屬7家子公司向銀行提供總額度為115,000萬元的額度擔保（該額度擔保包含2014年度有關公司已發生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限為一年，自股東大會審議通過之日起算。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見。具體情況請見上海證券交易所網站及上海證券報刊載的2015-007號《浙江東方集團股份有限公司關于為下屬子公司提供額度擔保的公告》。

十三、關于同意控股子公司寧波獅丹努集團為其下屬公司提供擔保的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會經研究，同意控股子公司寧波獅丹努集團為其下屬公司提供總額度為10700萬人民幣及12500萬美元的額度擔保（該額度擔保包含2014年度有關公司已發生但目前尚未到期的已使用額度），擔保期限為一年，自股東大會審議通過之日起算。公司獨立董事對擔保事項出具了獨立意見。具體情況請見上海證券交易所網站及上海證券報刊載的2015-008號《浙江東方集團股份有限公司關于控股子公司對下屬公司提供額度擔保的公告》。

十四、關于2015年度公司使用臨時閑置自有資金購買短期理財產品的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會同意公司利用日常臨時閑置自有資金購買短期理財產品，理財資金額度不高于5億元人民幣（包含上一年未到期金額），額度使用期限為一年，該額度內的資金可循環進行投資，滾動使用。詳細情況請參見公司發布的2015-009號《浙江東方集團股份有限公司關于使用臨時閑置自有資金購買短期理財產品的公告》。

十五、關于2015年度公司日常關聯交易的議案

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。關聯董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士進行了回避。

董事會同意公司在適當時機利用大地期貨有限公司或永安期貨股份有限公司的交易平臺開展期貨無風險套利業務及期現結合業務，公司應嚴格依照經證監會核準過的市場定價向大地期貨或永安期貨支付手續費，年度總額累計不高于人民幣500萬元。詳細情況請參見公司發布的2015-010號《浙江東方集團股份有限公司關于2015年度日常關聯交易的公告》。

十六、關于2015年度公司開展遠期結售匯業務的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

公司董事會同意公司及下屬子公司2015年度按照進出口業務結售匯實際需要，與相關銀行開展遠期結售匯業務，累計發生的遠期結售匯交易總額不超過80000萬元美元。

十七、關于調整內部控制各小組人員構成的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

十八、浙江東方集團股份有限公司2014年度內部控制評價報告

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

十九、2014年年度報告和年報摘要

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

報告全文見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

以上議案一、議案三、議案四、議案五、議案六、議案七、議案八、議案九、議案十、議案十二、議案十三、議案十六、議案十九須提交公司2014年年度股東大會審議通過。

二十、關于召開2014年年度股東大會的議案

本議案應參加表決票數9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

董事會決議于2015年5月5日下午1：30在公司1808會議室召開2014年年度股東大會。具體情況見公司發布的2015-013號《浙江東方集團股份有限公司關于召開2014年年度股東大會的通知》。

 

特此公告

                                          浙江東方集團股份有限公司董事會

2015年4月3日